法治百科•普法词条|公司人格否认制度

中文名：公司人格否认制度

英文名：Disregard of the Corporate Entity

类别：公司法

概述

公司人格否认制度是指，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以请求法院否认公司法人资格，以追究滥用公司法人独立地位的股东，使其对公司债务承担连带责任。公司法第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

一、公司人格否认制度的特征

公司人格否认制度作为在特定情形下对股东有限责任的修正，是对公司、股东与债权人的风险与利益的再平衡，实现了“矫正的公平”。它具有以下特征：

（一）公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。这是适用公司人格否认制度的前提。至于公司法律人格之取得是否具有合法性，则不作要求。这一点使其与公司设立的无效或撤销区别开来。若一公司未取得合法独立人格，则不存在适用公司人格否认制度的必要，因为只有具有独立人格的公司才存在法律人格被滥用的情况。因此，公司人格否认制度既不是对公司人格独立原则的否认，也不是对公司独立责任的否认（因其仅具有个案效力），而恰恰是对公司人格独立与责任独立原则的恪守，是对实际上已经丧失独立人格的公司的一种揭示和确认。

（二）公司人格否认制度的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，不具有普适性。它不是对公司法律人格与独立责任能力的全盘否定，不影响该公司作为一个独立实体合法、继续存在；而是在具体个案中，忽略公司的独立法律人格，对公司独立责任予以个案性否认。

（三）公司人格否认制度是对公司人格被滥用后的一种事后规制。它通过追究滥用公司人格者的责任，使其对公司债务负无限连带责任，体现了法律所要求的“将利益和负担公平、合理地分配于当事人”的理念。

二、公司人格否认制度的一般适用情形

总括各国实践，可将公司人格否认制度的适用情形主要分为以下四个方面：

（一）公司资本显著不足

公司财产独立是公司法律人格要素之一，而在此意义上的财产首先指的便是公司资本。公司以资本作为其对外独立承担责任的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此公司资本显著不足，往往是导致公司人格否认的重要因素。所谓公司资本显著不足，是指公司资本不符合公司经营事业、规模或风险经营的最低要求，呈现显著不足的状态。因各国实行不同的公司资本制度，注册资本的含义不尽相同，故不能简单地将公司注册资本视为公司资本是否充足的判断标准，而应以发行资本作为判断标准。此外，由于现代各国对公司最低资本额都规定的较低，在英美国家甚至不作规定，因而也不能以法定最低资本额为判断标准。在判断公司资本是否充足的时间标准方面，应以公司成立时间或已成立公司进入新的业务领域的时间作为计算公司资本的时间节点。

（二）利用公司独立人格逃避合同义务

1.为回避合同上特定的不作为义务（如竞业禁止）而设立新公司或利用其原有的公司，假借公司名义掩盖其真实行为。

2.“脱壳经营”，即控股股东为逃避原公司的巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。

3.当事人利用公司名义转移财产进行欺诈以逃避合同义务的行为。

（三）滥用公司人格规避法律义务或骗取非法利益的行为

这一情形是指股东利用新设立公司或既存公司的独立人格，人为改变强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的。如股东为使其财产免于被强制执行而新设立一家公司，并将财产转移至该公司。就我国而言，实际上，为凑足股东人数，虚拟股东或虚拟出资，以独资、合资、合作为名骗取国家关于外商投资企业的优惠政策的情形，虽然实践中未依公司人格否认制度处理，但亦属此例。

（四）公司与股东人格混同

公司与股东人格混同，常常构成公司人格否认的依据。这在一人公司和母子公司中表现得尤为明显，其基本表征如下：

1.财产混同。财产混同是对公司与股东财产分离原则的背离，将导致公司财产的不独立。财产混同，一方面表现为公司财产与股东财产在实际经营上的混同，无法严格区分；另一方面表现在公司与股东或本公司与他公司利益一体化上，如子公司以一种“不公平的方式”运作，使母子公司之间的交易利润积累于母公司而损失留存于子公司。

2.业务混同。一公司完全以另一公司或股东的利益需要为准而进行交易活动，使交易方无法分清是该公司还是其股东在从事交易行为，此种情形下，公司形式上的独立性都无法获得保证。

3.组织机构混同。公司组织机构包括公司的意思机关、执行机关及监督机关，组织机构的混同势必导致公司独立意思无法形成，从而丧失公司的本质性法律人格要素。

三、相关法律

《中华人民共和国公司法》第20条。